（原标题：控股子公司顾问轨制（2024年12月））

新晨科技股份有限公司 控股子公司顾问轨制

（2024年 12月制定）

第一章 总则 第一条 为进一步法子新晨科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司的谈判顾问行动，明确控股子公司的谈判顾问包袱，镌汰控股子公司谈判风险，促进控股子公司健康发展，依照《中华东谈主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华东谈主民共和国证券法》等法律、法则、法子性文献，证券来回所制定的关系法律阐明以及《新晨科技股份有限公司划定》（以下简称“《公司划定》”），延续公司实质情况，制定本轨制。

第二条 本轨制所称控股子公司是指公司照章对某公司合手股比例超 50%，或者固然未超 50%，然而依据条约或者公司所合手股份的表决权能对被合手股公司激动大会的决议产生枢纽影响的，公司对其组成控股。具体包括： （一）公司独资设立的全资子公司； （二）公司与其他单元或当然东谈主共同出资设立的，公司合手有其 50％以上股权（股份）的公司； （三）公司与其他单元或当然东谈主共同出资设立的，公司虽合手有其股权（股份）低于 50%，然而依据条约或者公司所合手股份的表决权能对被合手股公司激动会（激动大会）的决议产生枢纽影响的； （四）公司与其他单元或当然东谈主共同出资设立的，公司虽合手有其股权（股份）低于 50%，但通过条约或其他安排简略实质达成的企业。

第三条 公司与控股子公司之间是对等的法东谈主关系。公司以其合手有的股权份额，照章对控股子公司享有钞票受益，枢纽决策，采用顾问者，股份措置等激动权柄。

第四条 公司依据对控股子公司钞票达成和上市公司法子运作条款，实时、灵验地对控股子公司作念好顾问、携带、监督等职责，并对控股子公司附近枢纽事项顾问。公司对控股子公司主要从划定制订、东谈主事、财务、谈判决策、信息闪现事务顾问和酬金轨制、里面审计监督等方面进行顾问、携带和监督。

第五条 控股子公司在上市公司总体方针目标框架下，寂寥谈判和自主顾问，正当灵验地运作企业法东谈主财产。控股子公司同期控股其他公司的，应参照本轨制的条款逐层建立对其控股子公司的顾问轨制，并汲取公司的监督。

第二章 东谈主事顾问 第六条 公司主要通过向控股子公司委派或保举董事、监事、高等顾问东谈主员及进行常常监管等蹊径附近激动权柄。公司委派或保举的董事、监事、高等顾问东谈主员对本轨制的灵验实行负责。

第七条 公司向控股子公司委派或保举董事、监事和高等顾问东谈主员，应遵照以下原则： （一）控股子公司不设董事会而只设又名实行董事的，由公司委派或保举的东谈主选担任； （二）控股子公司不设监事会而只设又名监事的，由公司委派或保举的东谈主选担任； （三）控股子公司的财务负责东谈主由公司委派或保举； （四）控股子公司的董事和高等顾问东谈主员不得兼任该公司监事。

第八条 公司委派或保举的董事、监事、高等顾问东谈主员应按《公司法》等法律、法则以及控股子公司划定的循序现实以下职责： （一）照章附近董事、监事、高等顾问东谈主员义务，承担董事、监事、高等顾问东谈主员包袱； （二）督促控股子公司矜重遵从国度关系法律、法则的循序，照章谈判，法子运作；合营公司与控股子公司间的关系职责； （三）保证公司发展计谋、董事会及激动大会决议的贯彻实行； （四）诚实、勤勉、尽责尽责，切实爱戴公司在控股子公司中的利益不受扰乱，同期切实爱戴控股子公司的谈判利益； （五）依期或应公司条款陈诉任职控股子公司的分娩谈判情况，实时向公司报复书息闪现事务顾问轨制所循序的枢纽事项； （六）出席控股子公司董事会会议（监事会或激动会等），参与董事会决策，促成董事会贯彻实行公司的决定和条款。在控股子公司董事会会议或其他枢纽会议议事经过中，应按照公司的想法进行表决或发表想法。公司董事长、总司理作为激动代表干预控股子公司的激动会或作为董事干预控股子公司董事会的，董事长、总司理有权在《公司划定》《新晨科技股份有限公司董事会议事法律阐明》《新晨科技股份有限公司总司理职责细目》等关系循序的授权限制内签署控股子公司的关系决议，朝上其本人权限的事项，应预先提交本公司董事会或激动大会审议并通过。其他东谈主员签署控股子公司关系决议的，根据关系决议内容的审批条款，应预先得到公司激动大会、董事会、董事长或总司理等批准； （七）承担公司交办的其他职责。

第九条 公司委派或保举的高等顾问东谈主员应诚实地贯彻实行公司对控股子公司作出的各项职责决议和决策；应依据所任控股子公司的具体职务享有其权柄并附近其职责；应主动汲取公司各职能部门及控股子公司的监督，依期向公司主管指挥述职；在谈判顾问中出现枢纽问题，给公司或控股子公司带来枢纽蚀本的，应进行相应处罚；在实行公事时违犯法律、行政法则或控股子公司划定的循序，给公司或控股子公司变成蚀本的，应当承担抵偿包袱和法律包袱。

第十条 公司可根据需要对任期内委派或保举的董事、监事及高等顾问东谈主员东谈主选提议转念条款。

第十一条 子公司应参照公司的东谈主力资源顾问轨制，建立法子的东谈主力资源顾问轨制，并将该轨制和职员混名册及变动情况实时向公司备案。

第三章 谈判决策顾问 第十二条 控股子公司的各项谈判行径必须遵从国度各项法律、法则、规章和政策，并应根据公司总体发展筹备、谈判筹备制定本人谈判顾问目标，建立以商场为导向的顾问体系，确保能按筹备完成年度谈判目标。

第十三条 如行业关系政策、商场环境或顾问机制发生枢纽变化或因其他弗成料念念原因而影响到谈判筹备实施的，控股子公司应实时将关系情况上报公司。

第十四条 控股子公司的对外投资、对外担保、关联来回等事项须严格遵照国度法律法则、规章、法子性文献以及公司关系顾问轨制的循序。控股子公司对上述事项的审批权限，不得违犯控股子公司划定和公司关系顾问轨制的循序。

第十五条 控股子公司对外投资，应经过控股子公司董事会/实行董事或激动会审议。控股子公司在召开董事会、激动会之前，应实时酬金公司并在公司现实相应的审批设施后方可召开董事会或激动会。

第十六条 控股子公司投资形态的决策审批设施应遵照《新晨科技股份有限公司对外投资顾问轨制》。控股子公司应审慎灵验地对拟投资形态进行充分的前期拜访和可行性论证，集合关系远程并编制可行性分析酬金。控股子公司在具体实施形态投资时，必须按批准的投资额进行达成，确保形态质地、形态程度和预期投资成果，实时完成形态决算。

第十七条 未经公司批准，控股子公司不得从事录用理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资。

第十八条 控股子公司不得自行对外担保，任何对外担保，不管数额大小，必须将担保决策上报公司，按照《新晨科技股份有限公司对外担撑合手理轨制》现实关系审批设施后，再由控股子公司董事会/实行董事或激动会作念出决议并实施。

第十九条 在谈判投资行径中由于越权行事给公司和控股子公司变成蚀本的，叮咛主要包袱东谈主赐与品评、警告、直至撤消其职务的贬责，而且不错条款其承担抵偿包袱。

第四章 财务顾问 第二十条 控股子公司应当遵从公司谐和的财务顾问轨制，与公司实行谐和的管帐政策。公司财务部负责春联公司的管帐核算、财务顾问实施携带和监督。公司有权依照《公司法》的关系循序附近激动权柄，查阅控股子公司的管帐远程，监督控股子公司的财务顾问。

第二十一条 控股子公司不得暗自更换财务负责东谈主，如如实需要更换，应向公司酬金，经公司欢喜后按设施另行委派或保举。

第二十二条 控股子公司应寂寥建立管帐账簿、登记管帐字据；财求实行自主相差、寂寥核算；常常管帐核算和财务顾问中采纳的管帐政策及管帐忖度、变更等应遵照管帐准则及公司财务顾问轨制。

第二十三条 控股子公司应当按照公司编制并吞管帐报表与对外闪现财务管帐信息的条款，实时向公司报送管帐报表，提供管帐远程。控股子公司应按照公司条款汲取公司录用的注册管帐师的审计。

第二十四条 控股子公司财务部门应当按照其财务顾问轨制的循序，作念好财务顾问的基础职责，负责编制全面预算，对经贸易务进行核算、监督和达成，加强本钱、用度和资金的顾问。

第二十五条 控股子公司顾问层应审慎安排使用资金，严格达成包括顾问用度在内的非分娩性开销。控股子公司负责东谈主不得违犯循序对外投资、对外告贷或挪作自用，不得越权进行用度签批。关于上述行动，控股子公司财务负责东谈主有权制止并圮绝付款，制止无效的不错平直向公司财务部酬金。

第二十六条 控股子公司应遵照公司管帐档案顾问轨制妥善撑合手财务档案，保存年限按国度关系财务管帐档案顾问循序实行。

第二十七条 对控股子公司存在违犯国度关系财经法则、公司财务顾问循序情形的，应试究关系当事东谈主的包袱，并按国度财经法则、公司关系循序对其进行处罚。

第五章 里面审计监督 第二十八条 控股子公司应遵从公司里面审计关系顾问轨制，汲取公司审计部的监督和携带。

第二十九条 公司依期或不依期实施对控股子公司的审计监督，里面审计内容主要包括：公司各项顾问轨制的实行情况、控股子公司内达成度建立和实行情况、财务审计、枢纽经济合同审计、顾问东谈主员任期经济包袱审计和离任审计过甚他专项审计。

第三十条 控股子公司在接到审计奉告后，应动作念好汲取审计的准备，并在审计经过中赐与主动配合，全面提供审计所需远程，不得隐隐和破碎。

第三十一条 经公司批准的审计想法书和审计决定投递控股子公司后，控股子公司必须矜重实行，并在循序手艺内向公司审计部递交整改筹备及整改扫尾的酬金。

第六章 信息闪现及枢纽信息酬金 第三十二条 控股子公司的法定代表东谈主为控股子公司信息闪现及现实枢纽、一霎事项酬金义务的第一包袱东谈主，应依据《新晨科技股份有限公司信息闪现顾问轨制》（以下简称“《信息闪现顾问轨制》”）条款的各样信息提供给公司证券事务部，并对所提供的信息、远程的信得过性、准确性和完满性负责。控股子公司的法定代表东谈主应配合公司证券事务部共同完成关系信息闪现职责的各项事宜。

第三十三条 控股子公司发生的枢纽事件视同公司发生的枢纽事件，适用《信息闪现顾问轨制》的各项循序。控股子公司发生枢纽事件，可能或仍是对公司股票过甚养殖品种来回价钱产生较大影响的，公司应当参照《信息闪现顾问轨制》的循序，现实信息闪现义务。

第三十四条 控股子公司董事、监事、高等顾问东谈主员在关系信息尚未公开闪现之前，应当将该信息的知情者达成在最小限制内，对关系信息严格守秘，不得泄漏公司及控股子公司的内幕信息，不得进行内幕来回或配合他东谈主主管股票过甚养殖品种来回价钱。

第三十五条 控股子公司应严格遵从《新晨科技股份有限公司枢纽信息里面酬金轨制》（以下简称“《枢纽信息里面酬金轨制》”）。控股子公司的信息酬金东谈主包括董事、监事、高等顾问东谈主员。控股子公司出现、发生或行将发生《枢纽信息里面酬金轨制》中所述情形时，负有酬金义务的东谈主员应将关系信息向公司董事会和董事会布告酬金，确保实时、信得过、准确、完满、莫得无理记录、误导性陈述或枢纽遗漏。

第三十六条 控股子公司在发生任何来回行径时，关系包袱东谈主应仔细查阅并确定是否存在关联方，审慎判断是否组成关联来回。若组成关联来回应实时酬金公司证券事务部、财务部等关系部门，按照《新晨科技股份有限公司关联来追溯问轨制》现实相应的审批、酬金义务。

第七章 附则 第三十七条 本轨制未尽事宜，按国度关系法律、法则和《公司划定》的循序实行；本轨制如与国度日后颁布的法律、法则或经正当设施修改后的《公司划定》相屈膝时，按国度关系法律、法则和《公司划定》的循序实行，独立即改变，报公司董事会审议。

第三十八条 本轨制由公司董事会负责制定、改变和阐明。

第三十九条 本轨制自公司董事会审议通过之日起成效实施，修改时亦同。

新晨科技股份有限公司董事会 二〇二四年十二月kaiyun.com